1. OBJETIVO

Establecer una Gerencia fundamentada en una cultura de confianza y de transparencia, aminorando los riesgos y estableciéndose como una empresa competitiva y sostenible en el tiempo.

2. ALCANCE

Establecer lineamientos diseñados para un gobierno corporativo exitoso cumpliendo con las pautas entabladas y requeridas para el desempeño de los grupos de interés de la empresa.

3. DEFINICIONES

Accionistas: Titulares de acciones emitidas por la empresa.

Compensación: Devolver a una parte o persona algo que se debe o al menos igualar aquella deuda con otra cosa o valor.

Congruente: Conveniente, coherente, lógico.

Enajenar: Vender, donar o ceder el derecho o el dominio que se tiene sobre un bien o una propiedad.

Expropiar: Privar a una persona de la titularidad de un bien o de un derecho, dándole a cambio una indemnización. Se efectúa por motivos de utilidad pública o interés social previstos en las leyes.

Gobierno Corporativo: Sistema (proceso y estructura) o la manera en la cual las empresas son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre todos los agentes involucrados con la empresa, tales como: el directorio, la gerencia, accionistas u otros stakeholders (grupos de interés), dando así las normas y procedimientos para una adecuada toma de decisiones, de acuerdo al contexto que se presente.

Idoneidad: Adecuación que existe entre las características de una persona o cosa y la función, la actividad o el trabajo que debe desempeñar.

Planeación: Desarrollar una estrategia general y un enfoque detallado para la naturaleza, oportunidad y alcance esperados.

Prestamista: Persona que da dinero a préstamo.

Ratificar: Aprobar o confirmar actos, palabras o escritos dándolos por valederos y ciertos.

Socio: Individuo que se une a otro para desarrollar algo en conjunto. Las personas que se vinculan con un objetivo en común (es decir, que se asocian) forman una sociedad.

4. CONDICIONES ESPECÍFICAS

Establecer las estructuras y procesos para la dirección y el control de las compañías. Se ocupa de las relaciones entre la alta gerencia, la junta directiva, los accionistas controladores, los accionistas minoritarios y otras partes interesadas.

Contribuir al desarrollo sostenible a mejorar el desempeño de las compañías.

4.1  ETAPAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

La experiencia demuestra que las comunidades empresariales atraviesan por cinco etapas en la adopción de prácticas mejores del gobierno corporativo.

4.1.1 Concientización

Tomar conciencia de la implementación del gobierno corporativo como factor incidente en los resultados.

4.1.2 Definición de Normas y Principios

Dar comienzo al proceso de definición de normas comerciales que también conlleva cuestiones de cumplimiento.

Las empresas pueden adherirse a organizaciones internacionales de comercio y negocios, círculos académicos, medios informativos y empresas.

4.1.3 Seguimiento de la Aplicación

Sentar claramente las normas de cumplimiento por parte de la empresa, las asociaciones de empresas pueden desempeñar una función importante en la fiscalización de sus afiliadas.

4.1.4 Capacitación para Asumir Nuevas Responsabilidades

Educar o capacitar a los ejecutivos de las empresas, directores de empresas, secretarios de corporaciones y otros sobre la buena presentación de los papeles, lo que supone no solo el reto de impartir información, sino también de transmitir un sentido de responsabilidad y un nuevo código de ética.

4.1.5 Gobierno Corporativo en el Marco Empresarial e Institucional

Aceptar como una parte normal y útil de la actividad comercial, y cuando las instituciones que avalan su cumplimiento están firmemente establecidas.

4.2 CRITERIOS BÁSICOS DE LA CALIDAD DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

4.2.1 Derechos de los Socios o Accionistas

Contar con la garantía que la administración respetará los derechos que les otorga su inversión, tales como:

- Estipular los métodos de registro de la propiedad.

- Enajenar las acciones.

- Tener acceso permanente a la información relevante de la sociedad.

- Participar y votar en las asambleas, juntas de socios o de asociados.

- Designar a los miembros de la Junta Directiva.

- Participar en las utilidades de la sociedad.

4.2.2 Tratamiento Equitativo de los Socios o Accionistas

Contar con mecanismos que les garanticen que su inversión estará protegida y que sus derechos no serán vulnerados por la administración de la entidad.

4.2.3 Responsabilidad y Funciones del Directorio (Junta Directiva)

Buscar que este órgano de dirección trabaje con idoneidad, independencia y conocimiento por los intereses de la sociedad y genere valor a los socios o accionistas.

4.2.4 Revelación de la Información

Divulgar en forma precisa y de modo regular, sobre todos los asuntos relevantes para la entidad, incluidos los resultados de la gestión de los administradores, la situación financiera, los sistemas de remuneración y las prácticas de gobierno corporativo. La información es la base para las decisiones de los socios y administradores.

4.2.5 Grupos de Interés en la Empresa

Velar por los derechos de otros agentes que tienen relación con ellas, como los empleados, las autoridades financieras, los proveedores, los clientes, los inversionistas y  la comunidad en general.

4.3 PRINCIPIOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Orientar específicamente para mejorar los marcos legales institucionales y reglamentarios en los que se apoya el gobierno corporativo, centrándose en las compañías que se cotizan en la bolsa.

Proporcionar sugerencias prácticas a la bolsa de valores, inversionistas, compañías y otros que jueguen un papel en el proceso de desarrollo del buen gobierno corporativo.

4.3.1 Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo

Promover mercados transparentes y eficientes, ser congruente con el imperio de la ley y el derecho y describir claramente la división de responsabilidades entre las diferentes autoridades supervisoras, reguladoras y las encargadas de su aplicación.

4.3.2 Derechos de los Accionistas y las Funciones Clave de la Propiedad

Proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.

4.3.3 Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Asegurar el tratamiento equitativo de todos los accionistas, incluidos los accionistas de minorías y extranjeros. Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos.

4.3.4 Función de los Interesados en la Gobernabilidad Corporativa

Reconocer los derechos de los interesados establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos y alentar la cooperación activa entre las empresas e interesados en crear riqueza, empleos y la sustentabilidad de empresas financieramente sólidas.

4.3.5 Información y transparencia

Asegurar que se informe con precisión y oportunamente todos los asuntos materiales referidos a la empresa, incluida la situación financiera, desempeño, propiedad y gobierno de la compañía.

4.3.6 La Responsabilidad del Directorio (Junta Directiva)

Asegurar la orientación estratégica de la compañía, la vigilancia efectiva de la gerencia por la junta directiva y la responsabilidad de la junta directiva ante la compañía y los accionistas.

4.4. VENTAJAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Incidir en el crecimiento, desarrollo sostenible, y en términos generales en el bienestar de la empresa. Por esto el gobierno corporativo genera las siguientes ventajas:

- Acceso al Financiamiento.

- Mayor Valoración de las Empresas.

- Menor Desempeño Operacional.

- Menor Riesgo de Crisis Financieras.

- Mejores Relaciones con Otras Partes Interesadas.

4.4.1 Acceso al Financiamiento

Tener mejor acceso al financiamiento, permitiendo la realización de más inversiones con crecimiento más rápido. Los derechos de propiedad adecuados pueden tener grandes efectos en el crecimiento a través del mayor acceso al financiamiento.

4.4.2 Mayor Valoración de las Empresas

Incidir en el costo capital y la valoración de las empresas. El acuerdo entre socios minoritarios y accionistas controlantes redunda en un menor costo del capital y una mayor rentabilidad, lo cual incrementa la valoración de la empresa permitiéndole acceder a financiamiento cuyas tasas de interés son preferenciales para empresas con buen gobierno, aun cuando los prestamistas no tengan la certeza de recibir una tasa de rentabilidad adecuada.

4.4.3 Mejor Desempeño Operacional

Agregar valor mejorando el desempeño de las empresas a través de una administración más eficiente, la mejor asignación de los activos y mejores políticas laborales, entre otras eficiencias similares.

Un buen gobierno corporativo propicia un aumento de las tasas de rentabilidad sobre el capital accionario y una valoración más elevada, así como también un aumento de las utilidades y las ventas.

4.4.4 Menor Riesgo de Crisis Financiera

Incidir también en el comportamiento de las empresas en épocas de perturbaciones económicas y contribuye efectivamente a que se prevengan dificultades financieras graves que, como ha sucedido, pueden afectar negativamente a toda la economía.

De igual forma, éstas prácticas pueden cumplir un papel importante para determinar el comportamiento de las empresas, especialmente en lo que respecta a los intereses que podrían tener quienes poseen información privilegiada para expropiar activos de accionistas minoritarios en épocas de dificultades financieras graves.

4.4.5 Mejores Relaciones con Otras Partes Interesadas

Lidiar con muchas otras partes interesadas, entre ellas, bancos, tenedores de bonos, empleados, gobiernos locales y nacionales. Cada una de esas partes supervisa, incentiva y aplica medidas disciplinarias afectando de diversas maneras a las empresas y su administración. A cambio de ello, recibe ciertos derechos de control y al flujo de fondos que guardan relación con la propia ventaja comparativa de cada parte interesada porque generalmente mantienen una relación constante con las empresas.

4.5 FUNCIONES BÁSICAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Poder ser dirigida y controlada de manera eficiente, el Código identifica tres funciones básicas relacionadas con el gobierno corporativo:

- Función de auditoría.

- Función de evaluación y compensación.

- Función de finanzas y planeación.

Estas funciones se llevan a cabo a través de dos órganos de control  que son:

- La Asamblea de Accionistas.

- El Consejo de Administración.

4.5.1 Asamblea de Accionistas

Acordar y ratificar todos los actos de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella designe, o a falta de designación, por el administrador o por el Consejo de Administración.

Recomendaciones sobre las funciones relacionadas a la Asamblea de Accionistas:

- Mantener separadas la propiedad de la sociedad mercantil o empresa y las propiedades de los dueños.

- Revisar, por lo menos dos veces al año, el desempeño financiero y operativo de la empresa, así como los planes para los siguientes años.

- Tener certidumbre sobre la sucesión y herencia del negocio.

- Contar con títulos que acrediten la propiedad de las acciones con el fin de evitar costos y problemas en procesos de sucesión y herencias.

- Tener control sobre los poderes de la empresa y contar con una evaluación de las responsabilidades y facultades de los funcionarios.

- Contar con un cuerpo administrativo profesional, bien definido en sus funciones y responsabilidades.

- Solicitar la rendición de cuentas al administrador de la empresa.

4.5.2 Consejo de Administración

Definir la visión estratégica, vigila la operación y aprueba la gestión del director de la empresa y su administración.

Independientemente de las características de la empresa, se recomienda tener un Consejo de Administración, para cumplir con el diálogo entre sus miembros proporcionando un espacio de reflexión sobre la toma de decisiones que se va a llevar a cabo en la empresa. Además se aprovecha la experiencia y conocimiento de terceros no involucrados con la operación diaria que generan ideas valiosas. También, el Consejo de Administración ayuda a formalizar los procesos administrativos.

Recomendaciones sobre las funciones relacionadas al Consejo de Administración:

- Establecer un Consejo de Administración no muy grande. Pueden ser cinco o siete miembros.

- Calendarizar y organizar las reuniones del Consejo de acuerdo con una agenda, de tal forma que todos sus miembros puedan cumplir con la asistencia a las sesiones.

- Agendar reuniones del Consejo por lo menos cuatro veces al año.

- Suministrar por adelantado a los miembros la información de la empresa que se va a revisar en la reunión. Así, existe la posibilidad de llegar a la cita con ideas y soluciones.

- Establecer sesiones del Consejo NO tan cortas (como para no poder comentar adecuadamente las ideas de sus miembros) ni tan largas (que lleguen a ser redundantes). Por lo regular, cuatro horas puede ser tiempo suficiente.

- Remunerar al Consejo de Administración, ya que sus miembros le dedican parte de su tiempo a la tarea. Esta remuneración puede ser proporcional al tamaño de la empresa.

4.5.3 Funciones de Vigilancia en la Empresa Privada

Establecer un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración en la función de auditoría, asegurando que tanto la auditoría interna como la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posibles; procurando que la información financiera que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general, sea emitida y revelada con responsabilidad y transparencia; a la vez que sea suficiente, oportuna y refleje razonablemente la posición financiera de la sociedad.

La función de auditoría es una de las más importantes para un buen gobierno corporativo. Se deriva de la necesidad de claridad y transparencia en el reporte de operaciones que lleva a cabo el negocio, así como la vigilancia del control interno.

Supervisar el cumplimiento de las siguientes actividades:

- Asegurarse de que la contabilidad del negocio se lleve de forma confiable y oportuna.

- Revisar los programas de trabajo del auditor externo, las cartas de observación y, en su caso, los reportes de las auditorías externas e internas.

- Aprobar las políticas y criterios para la presentación de los estados financieros.

- Asegurar que se mantenga un sistema de control interno eficiente.

- Identificar aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realización de los negocios de la empresa.

- Implementar un código de ética.

4.5.4 Evaluación y Compensación

Apoyar al Consejo de Administración en el cumplimiento de la función de evaluación y compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.

El Comité considera que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes. Es conveniente que el sistema de evaluación y compensación sea revelado en el informe anual y su operación se lleve a cabo en forma transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administración.

Recomendaciones para la función de evaluación y compensación son:

- Identificar el costo de oportunidad del administrador.

- Identificar las actividades del administrador y separarlas de sus derechos como propietario.

- Asignar un sueldo con base en su costo de oportunidad y sus responsabilidades como administrador.

- No se deben extraer recursos de más de la empresa. Tampoco se debe subsidiar.

- Es recomendable que el Comité revise el proceso de sucesión.

4.5.5 Finanzas y Planeación en la Empresa

Contar con un sistema o mecanismo que asegure la revisión periódica de el rumbo que está llevando, ya que nadie querrá compartir el destino de una organización que no evalúa su camino.

La función de finanzas y planeación está relacionada con la evaluación de escenarios alternativos, la elección de un plan de acción y la evaluación de la forma para ejecutarlo exitosamente.

Las recomendaciones señaladas son:

- Formalizar la planeación estratégica mediante de un documento donde se incluya la misión de la empresa, la visión sobre su futuro y las estrategias de negocio más importantes.

- Analizar y evaluar las posibles inversiones que la empresa requiera para el futuro. Es importante señalar que se deben evitar las inversiones que no se justifican económicamente y determinar la fuente de sus recursos.

- Realizar presupuestos que ayuden a controlar las actividades de la empresa.

- Analizar cuáles son aquéllos a los que puede estar expuesta su empresa. Estos riesgos pueden ser de diversa naturaleza, algunos de ellos pueden derivarse de la exposición a la fluctuación del tipo de cambio, o simplemente pueden deberse al incumplimiento de un proveedor. Haga un análisis de la situación y administre o acote esta exposición.

- Tratar de no descapitalizar a su empresa ni tampoco la vaya a endeudar mucho. Todo tiene un límite.

- Generar políticas claras de inversión y de financiamiento.